王德全获北京大学法学学士、哈佛大学法学硕士和斯坦福大学金融法学博士学位，为中国和美国纽约州职业律师。曾供职于微软远东区法律部和eBay法律部， 还曾服务于硅谷一家风险投资公司。现为金杜外商投资部合伙人，对TMT产业的法律纠纷、跨国并购、投融资等具有丰富的经验。
王德全曾经代表大型私有股权机构投资了上海一家老字号饰品集团，并代表投资人在境内设立了非法人制的人民币基金。
一个成熟的投资人都遵循一个最基本的商业原则——诚实信用，这在和创业者的谈判投资和后续合作中至关重要。一个投资人不应该利用创业者对资本运作规则的无知，在合同中设计陷阱或者有失公平的条款。否则在将来真正执行的时候也会造成令人难堪的纠纷，影响投资人在业界的口碑和声誉。
尽管诚信为本，商业合同特别是投资协议中还是有很多的细节和技巧值得注意，包括每一个条款和每一个公式。从这个意义上说，创始人在风险投资协议中最可能遭遇的法律陷阱很多，从董事会的规则，到所有优先条款的具体约定。
举个例子，关于创始人如何防止从董事会出局的问题。一般而言，硅谷很多企业从注册企业开始就聘请律师，通过律师来建立各种权利，保护自身利益，并且请律师参与跟客户机投资人的谈判。但是随着企业的发展，第一轮、第二轮、第三轮的融资和新的投资人不断引入，企业变得越来越大，公司就不再是创始人自己的，而是属于很多股东，并且由董事会来代表各方利益来行使治理权。此时，虽然律师还是代表公司，但是公司的决策机构是董事会，而不是创始人。
在这种情况下，当创始人和董事会利益不一致而出现矛盾时，律师很可能帮助董事会罢免创始人。因为创始人很多是搞技术的，作为企业的领导者，在企业发展到一定的规模之后，创始人的眼界、管理能力可能跟不上。如果创始人和投资方之间达不成共识，就会出现矛盾。
此时，按照什么样的游戏规则来行事，取决于在当初投资协议里约定的投票权和投资人委派董事参与管理的有关约定。尽管多数情况下，创业者还是大股东，但是只要董事会按照约定规则通过决议，公司可以免除创始人的管理职务甚至董事职务，从董事会出局意味着离开公司。此时关于创始人未行权的普通股股票如何处置，离开公司之后的竞业禁止条款都对双方影响极大。不过，创业者被投资人炒掉这种情况在硅谷并不鲜见。
因此，如何去罢免一个董事，以及优先股股东委派的董事投票权等等，这些条款在合同里非常重要，不论创业者还是投资人都应当特别看重。在后续的重要合同中，关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，创业者应当给予特别关注。
在每一轮投资进入时，创始人应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权，除此之外，还可以约定财权的管理、CFO的提名和委派，资金是否放到一个托管账号管理等等。
另一个例子涉及清算优先条款。ＶＣ条款摘要或股权认购协议中都有关于清算优先权的约定。请注意，这里的“清算”是经过严格定义的，不是单指企业资不抵债时的破产清算。公司收购合并，公司全部或实质性全部资产的出售、租赁转让或其他形式的处置，都被约定“视为清算”，并因此引发清算优先支付的有关约定。清算优先权条款的谈判有几种不同的安排，对投资人和融资企业特别是创业者等普通股股东利弊各不相同。
当然最有利于创业者的机制安排是“不参与”优先股（non-participating prefered shares），清算时，首先支付投资人优先股原始购买价的若干倍数，加上已经宣派但是未付的股息。剩余收益分配给普通股股东。这样的条款限制了投资人充分参与成功企业的利益分配，所以几乎见不到了。
另一种安排是“完全参与权”的优先股（full participating prefered shares），清算时，首先支付优先股股东原始购买家的一定倍数的金额，（加上累积未支付的股息），然后优先股在视同转换的基础上与普通股共同参与分配。
还有一种“封顶的参与权”优先股（Capped participating prefered shares）, 分配是，首先支付优先股股东原始购买价约定倍数的金额，然后优先股在视同转换得基础上和普通股共同参与分配，直至优先股股东取得总计相当于原始购买价格若干倍的回报。
三者当中对投资人最有利的当然是完全参与权优先股安排。有些时候创业者在根本没有理解这一条款实质的前提下，盲目相信企业一定能ＩＰＯ而不会出现清算的可能，所以给了投资人太多的利益。但是在企业出售时，创业者发现自己的大股东地位并没有带来相应比例的利益分配，才注意到这一条款的重要性已经为时太晚了。
还有反稀释条款的谈判也很重要，本条款是保护投资人的。如果公司将来以低于现行序列优先股的转换价发行股票和其他证券，该序列优先股的转换为普通股的价格应该根据一定公式进行调整。
早期风险投资协议中有过加权平均法（weighted avarage）,但是现在多数采用棘轮条款（Full Ratchet）, 意味着如果公司将来低于优先股转换价而发行新股，则原优先股的转换价可以降低为新股发行价。
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